萧衍不光英明有主见，还有着一颗炽热的爱国心。在他起兵的过程中，属下数次建议联合北魏，但他始终不愿向外族蛮夷卑躬屈膝。同时，他还拥有极高的战略思想，就连后世的某位英杰也参考了他的部分智慧：萧衍认为当时各郡战力薄弱，那些小城更是唾手可得，但得到之后却需要分兵把守，而分兵则会削弱眼前军队的实力，一旦战败，敌人想夺回城池也很容易。所以重点不在于一城一郡的得失，而在于手中军队的有生力量，因而他只进攻重城要地，以消灭敌军主力作为目标。

不久，重镇郢城（湖北）果然因为畏惧萧衍的兵锋而主动归降。郢城本来拥有十万住户，结果遭遇战乱后又发生瘟疫，死去了十分之八。

已经临近亡国，萧宝卷却仍活在自己的岁月静好中，在宫内大摆市集，命令众人学习民间小贩的模样在那里讨价还价，自己则在一旁扮演算账的角色，每次算错还要求别人对方棍子捶打自己。有臣子为了劝谏，骗他说看到了先帝萧鸾的鬼魂显灵，结果萧宝卷命人用蒿草做成萧鸾的样子，然后将其头颅斩下。

攻克郢城后，萧衍一路势如破竹，诸将担心部队疲惫恳求暂缓进军，但他却认为兵贵神速，应该立刻进攻建康。萧宝卷派人偷袭萧衍后方的江陵（湖北），当地守将十分惊慌，派人前来求援，萧衍说道：“敌军不过一帮乌合之众而已，很快就会四散撤退，你只需持重守城即可。即使真被攻克，我的两个弟弟都驻扎在附近，可以随时前去进攻。”

等到萧衍都打到城门口了，萧宝卷仍在一如既往地玩乐，还对左右说：“等敌人到了面前，我再与他一决胜负！”最终一场溃败之后，萧宝卷众叛亲离，左右亲信全都争相出降。

501年9月，北魏洛阳的主管官员请求修筑三百二十三个“坊”来管理民众。这个“坊”即居民区，有点像长方形的四合院，但要大得多，光长度就有三百多步，百姓居住其中可以很好的防治盗窃、抢劫等奸案的发生，后来唐朝的长安也沿袭了这种布局。

北魏本应趁着南齐内战大举入侵，但他们自己的境况也没有好多少：主上元恪多病，朝政被叔父和权臣把持，所以最终只能选择优先自保。

萧宝卷素来喜欢在朝堂上扮演将军与别人对阵，结果真打起来仗来就不行了。当时他手中尚有七万兵马，却被萧衍包围在了皇宫之中。下属请求拿出府库中的钱财赏赐将士好作殊死一搏，结果贪财的萧宝卷怎么也不同意，于是众人又是懈怠又是埋怨，再不肯为他效命。之后众将联合发动政变斩杀萧宝卷，开城投降了萧衍。萧衍也足够仁慈，没有杀害这些降臣，也没有追究之前帮助朝廷对抗自己的人。

萧衍入宫后，很快就抢占了萧宝卷的嫔妃，并因为过于宠幸她而延误了政事。身边谏臣进言道：“当年沛公刘邦进入关中时‘妇女无所幸’，这是范增判断他志向远大的标志。现在明公刚刚平定建康，天下人正仰慕您的声望，又怎能重蹈覆辙让百姓失望呢？”萧衍听后立刻谦卑辞谢，将美女全都逐出了宫。

502年4月丙寅日（初八），萧衍登上了梦寐以求的皇位，建立“南梁”。南北朝时期天下大乱，人心惶惶，即使骨肉至亲也难免自相残杀，从刘宋开始直到南齐不断出现自家人抢自家人江山，并屠灭先人满门的情况。所以梁武帝萧衍上位后也照例屠戮了萧宝卷的宗族，不过仍保留了萧道成一脉，还对他们说：“天下的名位爵禄，不是凭武力就能夺取，很多时候都是天命所归。刘宋的孝武帝刘骏和明皇帝刘彧当年如此多疑弑杀，无论兄弟还是重臣，只要稍有名望都会被他们铲除，但却仍然没能除掉你们的祖父萧道成，最终导致社稷覆灭。而今天我能登上王位，无论刘骏、刘彧还是萧道成都不会想到。所以现在虽然有不少人建议我除掉你们兄弟来统一人心，我却不这么认为。若你们真的享有天命，那就不是我所能加害，若你们并非天命所归，我杀你们又有何用？”不得不说，这个时候的萧衍就已经充斥着“宿命论”与“佛学”的价值观了，也难怪日后会皈依释家。而萧道成一脉的十六位子孙也多亏萧衍的仁爱全都得到了善终。

萧衍即位后勤于政事，命令在各官府旁边置放信箱，鼓励百姓对朝政提出意见。他生活朴素，禁止州县上贡物品，身上穿的都是反复洗濯过的衣物，日常三餐也只食菜蔬，选拔官吏也都看中那些和自己一样廉洁公正之人。此外，萧衍还是个多才多艺的人，在音律上有着极高造诣，甚至自己制造了四种乐器，名为“通”。

但他对于皇亲权贵却过于宽仁，即使对方犯错也会想方设法帮他们开脱。萧衍有个弟弟是名副其实的废物，当将领时就弄得全军覆没。等撤回京城，又开始到处发放高利贷，逼迫百姓将田宅房屋作为抵押品写在契约上，期满后便加以强占。但即便这样，萧衍对他仍十分友爱，始终不忍责罚。有一次萧衍前往他家，无意中在后堂看到了无数的金银财宝，但也只是淡淡地说了句：“弟弟，看来你的生计不错啊！”

萧衍在太子萧统还未出生时曾将侄子萧正德收为养子，本想将皇位传给他。但后出生的萧统却聪慧异常，五岁时就能整段背诵《五经》全文，萧衍因此改了主意。萧正德得知后心怀怨恨，便逃往北魏，企图泄露梁国机密来换取生存之地，结果魏国人也都看不起他，待他十分冷漠。于是萧正德最终又返回了梁国，而萧衍也只是流着眼泪斥责了他，仍然给他分封了爵位。

而萧衍身边的重臣也由于管理过于宽松开始玩弄权术，蒙蔽主上，竞相贪污受贿，所享用的田宅、服完、饮食、美色都力求最佳，还丝毫不避嫌地与各个权贵往来。但那些有罪的寻常百姓，却往往被朝廷依法办理，甚至株连亲族。所以等到萧衍在郊外祭祀时，有位老者特意拦车进言，希望他能解决这个弊端。然而萧衍考虑的却是将整个律法全部放宽。

除此之外，慈悲心肠的他不忍心看到牲畜在祭祀时被宰杀的场景，于是下令全部改用面粉代替。

北魏朝廷为了给予百姓便利，特意撤销了对采盐的禁令，结果发现那些盐池又被当地的豪门大户所占，百姓仍然无法前往，于是只能又把采盐的权力收了回来。可见，在软弱无能的社会里，即使想要给予更多的权力也会被其他势力所占。

当时政治混乱，宣武帝元恪一心向佛，不辨忠奸，将政事都委托给自己宠幸的小人高肇，并在他的怂恿下杀害了那些深受前朝孝文帝信任，接受遗命辅政的叔叔们，使得朝野内外无不垂头丧气。之后元恪的皇后也意外去世，当时之人都认为是高肇所为，这样才能扶持自己身为贵嫔的妹妹上位。

不久，有臣子上书恳求新设郡县，朝廷诏令东府长史郦道元前往考察情况——也是这位地理学家第一次正式出现在《资治通鉴》中。而南朝梁武帝也在杰出天文学家祖冲之的帮助下，重新修订了新的天文历法——冥冥中也多亏了祖冲之没有生在北魏，因为那里禁止研究天文学。

北魏和南梁承平日久，研讨学问的风气都大为兴盛，北方以讲授学业为生的人数不胜数，收录的弟子少说也有数百人，而南方由于梁武帝崇尚儒术，大力在全国开设馆驿推广儒学并由朝廷供给花销，使得到处都能看到抱着经书游学的读书人，武帝也会经常前往学堂视察旁听。

两国在边界虽屡有冲突，彼此功伐，不过由战力差距依旧很大，所以始终没有发展成更大规模的战争，结果也往往以南梁的败退告终。魏军将领大都比较务实，有句话在他们军中也广为流传：“做事只需专注于一两个重点即可，不必事事都详细得面面俱到。”